證券代碼：603126           證券簡稱：中材節(jié)能         公告編號：2015-034

中材節(jié)能股份有限公司

第二屆董事會第十三次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第二屆董事會第十三次會議于2015年8月21日以現(xiàn)場方式召開。會議通知于2015年8月10日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于2014年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案的議案》。

同意2014年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案，具體如下：

注：根據(jù)公司關(guān)于高管人員任期（三年）考核辦法，對任期內(nèi)績效年薪的20%予以暫扣，待任期滿后根據(jù)任期內(nèi)考核結(jié)果確定發(fā)放。

上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的薪酬以及延期兌現(xiàn)績效年薪后兌現(xiàn)。同意授權(quán)公司人力資源部門及財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)全權(quán)辦理高管人員薪酬兌現(xiàn)等相關(guān)事宜。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司2014年度高級管理人員的考核結(jié)果及薪酬分配方案能嚴(yán)格按照公司有關(guān)高級管理人員薪酬及績效考核制度執(zhí)行，經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。

我們同意2014年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《獨(dú)立董事對公司2014年度高管人員考核結(jié)果及薪酬分配方案的獨(dú)立意見》。

同意根據(jù)公司2014年度經(jīng)營目標(biāo)實(shí)際完成情況及薪酬與考核委員會考核確認(rèn)結(jié)果，授權(quán)薪酬與考核委員會對公司高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)行總額不超過50萬元的單項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)并確定具體分配方案。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)管理制度的議案》。

同意公司依照相關(guān)法律法規(guī)，并結(jié)合公司實(shí)際情況制定的《中材節(jié)能股份有限公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)管理制度》。

同意將《關(guān)于公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)管理制度的議案》列入公司股東大會會議議程，提請股東大會審議，會議召開具體事項(xiàng)以會議通知為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于公司向中國進(jìn)出口銀行天津分行申請10000萬元人民幣流動(dòng)資金貸款的議案》。

同意公司以信用擔(dān)保方式向中國進(jìn)出口銀行天津分行申請期限為1年的人民幣授信1億元，并在授信范圍內(nèi)申請1億元流動(dòng)資金貸款。 

同意授權(quán)董事長及財(cái)務(wù)部相關(guān)人員辦理上述授信及貸款申請事項(xiàng)，授權(quán)董事長簽署相關(guān)協(xié)議或合同，授權(quán)總裁辦公會根據(jù)實(shí)際需求、業(yè)主方對銀行要求等實(shí)際情況確定在上述貸款申請額度內(nèi)的具體貸款金額和時(shí)間等事項(xiàng)。

同意根據(jù)銀行辦理貸款手續(xù)的要求對上述授信及貸款事項(xiàng)做出單獨(dú)決議。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于公司2015年半年度報(bào)告及摘要的議案》。

公司編制的《中材節(jié)能股份有限公司2015年半年度報(bào)告及摘要》真實(shí)反映了公司2015年上半年實(shí)際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對外報(bào)出。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于公司2015年上半年募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》。

同意公司根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所等監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定編制的《關(guān)于2015年上半年公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

6、審議通過了《關(guān)于設(shè)立突尼斯辦事處的議案》。

同意設(shè)立突尼斯辦事處。

同意授權(quán)董事長簽署與注冊辦事處有關(guān)的法律文件，授權(quán)總裁辦公會就涉及辦事處類型、營業(yè)范圍等具體設(shè)立方案及人員安排等事項(xiàng)作出決議，由總裁負(fù)責(zé)方案實(shí)施并全權(quán)辦理注冊事項(xiàng)，不定期向公司總裁辦公會匯報(bào)辦事處設(shè)立進(jìn)展情況。同意授權(quán)擬設(shè)辦事處負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)辦事處設(shè)立和運(yùn)行的相關(guān)事宜。

同意根據(jù)項(xiàng)目所在地有關(guān)政府部門要求，就設(shè)立突尼斯辦事處事項(xiàng)單獨(dú)做出符合其格式要求的董事會決議等文件。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

2015年8月24日