證券代碼：603126              證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節(jié)能          公告編號(hào)：臨2017-043

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項(xiàng)的公告

 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

經(jīng)中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）審慎研究，決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項(xiàng)。公司于2017年9月14日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項(xiàng)的議案》。

一、本次籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項(xiàng)的基本情況

（一）籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)有關(guān)事項(xiàng)背景、原因

公司原籌劃通過(guò)本次交易加強(qiáng)煙氣超低排放及能源清潔燃燒綜合利用業(yè)務(wù)發(fā)展的優(yōu)勢(shì)資源配置，與現(xiàn)有節(jié)能裝備業(yè)務(wù)板塊實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，打造新的節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺(tái)，擴(kuò)展公司在節(jié)能環(huán)保行業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)節(jié)能裝備業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略管控力度；并通過(guò)這種適度相關(guān)多元的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，推進(jìn)公司工業(yè)節(jié)能業(yè)務(wù)及區(qū)域能源綜合利用和管理能力的發(fā)展，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，進(jìn)一步提升公司的持續(xù)盈利能力。

（二）本次籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及可能涉及募集配套資金事項(xiàng)框架

1、交易對(duì)方和標(biāo)的資產(chǎn)情況

本次交易的交易標(biāo)的為浙江百能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百能科技”）控股權(quán)和南通萬(wàn)達(dá)鍋爐有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南通鍋爐”）少數(shù)股權(quán)。

2、交易方式

本次交易方式擬為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，可能涉及募集配套資金事項(xiàng)。本次交易完成后，不會(huì)導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變更，也不構(gòu)成借殼上市。

3、標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類(lèi)型

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)類(lèi)型為節(jié)能環(huán)保行業(yè)。其中：百能科技主要從事煙氣超低排放和能源綜合利用等業(yè)務(wù)；南通鍋爐主營(yíng)業(yè)務(wù)為節(jié)能環(huán)保鍋爐的制造及銷(xiāo)售等。

二、公司在推進(jìn)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項(xiàng)期間所做的主要工作

（一）推動(dòng)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項(xiàng)所做的工作

公司股票自停牌以來(lái)，公司積極與各相關(guān)交易對(duì)方磋商、論證本次交易的相關(guān)事項(xiàng)，就具體交易方案內(nèi)容等持續(xù)進(jìn)行深入研究商談，同時(shí)聘請(qǐng)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)開(kāi)展盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作，督促各中介機(jī)構(gòu)按計(jì)劃持續(xù)推進(jìn)相關(guān)工作。并根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露本次交易的進(jìn)展情況。

（二）已履行的信息披露義務(wù)

公司因籌劃或涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并配套募集資金的重大事項(xiàng)，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票已于2017年6月27日起停牌，并分別于2017年6月27日、2017年7月4日發(fā)布了《中材節(jié)能股份有限公司重大事項(xiàng)停牌公告》（公告編號(hào)：臨2017-020））及《中材節(jié)能股份有限公司重大事項(xiàng)進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》（公告編號(hào)：臨2017-022）。

公司經(jīng)與有關(guān)各方初步溝通論證，確定上述重大事項(xiàng)構(gòu)成“發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)”，并于2017年7月11日發(fā)布《中材節(jié)能股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)停牌公告》（公告編號(hào)：臨2017-023），預(yù)計(jì)公司股票自2017年6月27日起停牌不超過(guò)一個(gè)月。

由于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)涉及資產(chǎn)范圍較廣、相關(guān)事項(xiàng)較復(fù)雜，公司及有關(guān)各方需就相關(guān)事項(xiàng)繼續(xù)深入?yún)f(xié)商，并充分論證交易方案，因此，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2017年7月27日起繼續(xù)停牌，停牌時(shí)間預(yù)計(jì)不超過(guò)一個(gè)月，并于2017年7月27日，發(fā)布了《中材節(jié)能股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)繼續(xù)停牌公告》（公告編號(hào)：臨2017-030）。

2017年8月25日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)繼續(xù)停牌的議案》，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2017年8月28日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月，并于2017年8月28日，發(fā)布了《中材節(jié)能股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)繼續(xù)停牌公告》（公告編號(hào)：臨2017-038）。

股票停牌期間，公司均按照《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定按時(shí)披露了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)停牌進(jìn)展公告》。

三、終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項(xiàng)的原因

（一）南通鍋爐交易對(duì)方涉及人數(shù)較多，公司雖全力溝通、協(xié)商，但部分關(guān)鍵條款各方仍無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)。

（二）受上述因素影響，本次交易談判、相關(guān)事項(xiàng)落實(shí)解決的時(shí)間較長(zhǎng)且無(wú)法預(yù)計(jì)，百能科技實(shí)際控制人（交易對(duì)方之一）考慮或因此增加不確定性風(fēng)險(xiǎn)，建議公司以現(xiàn)金支付的方式完成百能科技控股權(quán)收購(gòu)。

鑒于上述原因，公司無(wú)法按預(yù)定方案、時(shí)間完成本次交易，為了更好地維護(hù)上市公司全體股東利益，經(jīng)審慎考慮并與交易各方協(xié)商，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項(xiàng)。

四、承諾

公司承諾：公司在披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況公告后的1個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

五、股票復(fù)牌安排

公司將于2017年9月15日召開(kāi)終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項(xiàng)的投資者說(shuō)明會(huì)，說(shuō)明會(huì)召開(kāi)之后，公司將及時(shí)申請(qǐng)股票復(fù)牌，在取得上海證券交易所同意的情況下，公司計(jì)劃在披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況公告的同時(shí)股票申請(qǐng)復(fù)牌。

公司董事會(huì)對(duì)終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項(xiàng)給投資者帶來(lái)的不便深表歉意, 同時(shí)對(duì)長(zhǎng)期以來(lái)給予公司關(guān)注與支持的廣大投資者表示衷心感謝。

公司指定信息披露網(wǎng)站、媒體為上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》，有關(guān)公司信息以公司在上述指定網(wǎng)站、媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者及時(shí)關(guān)注并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

 2017年9月15日