證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能    公告編號(hào)：臨2018-014

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2018年4月27日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知于2018年4月20日以郵件方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張奇召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況 

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年第一季度報(bào)告的議案》。

《公司2018年第一季度報(bào)告》真實(shí)反映了公司2018年第一季度實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。同意公司編制的2018年第一季度報(bào)告（其中財(cái)務(wù)部分未經(jīng)審計(jì)），并對(duì)外報(bào)出。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司更換獨(dú)立董事的議案》。

同意提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議獨(dú)立董事黎建飛先生因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員等職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司其他任何職務(wù)。

同意提名趙軼青女士為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

趙軼青女士的簡(jiǎn)歷：

趙軼青，女，1974年12月出生，企業(yè)管理碩士，非執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、保薦代表人。2000年4月至2003年6月，任北京證券有限責(zé)任公司投資銀行部高級(jí)業(yè)務(wù)經(jīng)理；2003年7月至2010年1月，任恒泰證券股份有限公司投資銀行部部門經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理；2010年2月至2018年1月，任光大證券股份有限公司投資銀行部執(zhí)行董事、董事、項(xiàng)目經(jīng)理；2018年2月至今，任新時(shí)代證券股份有限公司投資銀行部項(xiàng)目經(jīng)理。

經(jīng)初步核查，趙軼青女士未持有公司股份，與公司控股股東、實(shí)際控制人及其他持有公司 5%以上股份的股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在有關(guān)法規(guī)及公司有關(guān)制度規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形。

同意提交上海證券交易所進(jìn)行資格審核，審核通過(guò)后，提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，趙軼青將當(dāng)選公司獨(dú)立董事，并接替原獨(dú)立董事黎建飛先生擔(dān)任的第三屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)，任期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至第三屆董事會(huì)屆滿之日止。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

（一）經(jīng)核查獨(dú)立董事候選人相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的情形，亦未發(fā)現(xiàn)有中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》 中規(guī)定的有礙獨(dú)立性的情形。經(jīng)了解，獨(dú)立董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任獨(dú)立董事的職責(zé)要求，本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 

（二）本次董事會(huì)對(duì)第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

（三）同意提名趙軼青為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事候選人任職資格經(jīng)上海證券交易所審核無(wú)異議后，同意將上述獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)審議選舉。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

同意將上述議案列入公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2018年5月15日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì)議室召開(kāi)公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)具體如下：

（1）《關(guān)于公司更換獨(dú)立董事的議案》；

同意授權(quán)董事會(huì)秘書安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案等。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì) 

                           2018年4月28日