證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2019-031

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年10月29日召開第三屆董事會第十四次會議、第三屆監(jiān)事會第十一次會議，會議分別審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意公司將全資子公司云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司（以下簡稱“云浮公司”）100%股權(quán)以人民幣3129.53萬元的價格轉(zhuǎn)讓給中材天山（云浮）水泥有限公司（以下簡稱“天山云浮”）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方天山云浮成為持有云浮公司100%股權(quán)的股東。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方為公司及天山云浮，且雙方均為中國建材集團有限公司實際控制企業(yè)，因此本次交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)交易各方介紹

（一）中材節(jié)能股份有限公司

公司名稱：中材節(jié)能股份有限公司

公司類型：股份有限公司（上市）

住所：北辰區(qū)京津公路與龍洲道交口西南側(cè)北辰大廈3號樓5-9層

法定代表人：張奇

注冊資本：61050萬元人民幣

經(jīng)營范圍：電力、熱力、余熱余壓余氣利用、固體廢棄物處理、環(huán)境治理、新能源、照明節(jié)能改造（半導體路燈照明）、建筑節(jié)能系統(tǒng)工程項目的開發(fā)、咨詢、技術(shù)服務(wù)、設(shè)計、工程建設(shè)總承包；余熱發(fā)電項目的投資；開展合同能源管理服務(wù)；分布式電源的開發(fā)及建設(shè)；節(jié)能環(huán)保裝備、建筑材料、金屬材料、保溫材料、機械電器的研發(fā)及銷售；提供清潔發(fā)展機制項目的開發(fā)方案及技術(shù)咨詢；代理清潔發(fā)展機制項目產(chǎn)生的減排額銷售業(yè)務(wù)；從事國家法律法規(guī)允許經(jīng)營的進出口業(yè)務(wù)；承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。（國家有專營、專項規(guī)定的按專營、專項規(guī)定辦理）（依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

（二）中材天山（云?。┧嘤邢薰?/span>

公司名稱：中材天山（云?。┧嘤邢薰?/span>

公司類型：其他有限責任公司

住所：云浮市云安區(qū)六都鎮(zhèn)白沙塘工業(yè)區(qū)

法定代表人：武新賢

注冊資本：13000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售水泥、水泥熟料及商品混凝土；加工、生產(chǎn)、銷售建筑材料（不含木材）；礦產(chǎn)資源開發(fā)利用；利用自有資金對外投資。（依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

（一）云浮公司基本情況

公司名稱：云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

住所：云浮市云安區(qū)白沙塘工業(yè)區(qū)（中材天山（云?。┧嘤邢薰巨k公室內(nèi)）

注冊資本：2000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：余熱發(fā)電經(jīng)營（只對提供余熱給本企業(yè)的單位提供電力）；對外提供節(jié)能減排技術(shù)服務(wù)、合同能源管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批注后方可開展經(jīng)營活動）。

成立時間：2008年9月18日

股東及持股比例：中材節(jié)能股份有限公司持有其100%股權(quán)

本次交易的交易標的為公司持有的云浮公司100%股權(quán)，該標的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形，交易標的不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形。不存在公司為云浮公司提供擔保、公司委托云浮公司理財、云浮公司占用公司資金情形。

（二）云浮公司審計及評估情況

公司聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對云浮公司進行了以2018年12月31日為基準日的最新一期審計，并出具了《云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司審計報告》（瑞華審字[2019]02060003號）。截至2018年12月31日，云浮公司總資產(chǎn)為人民幣4290.76萬元，凈資產(chǎn)為人民幣3129.53萬元，營業(yè)收入為人民幣2314.28萬元，凈利潤為人民幣889.71萬元。

公司聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京亞超資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“北京亞超”）對云浮公司進行評估并出具了《中材節(jié)能股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字（2019）第A042號）（以下簡稱“資產(chǎn)評估報告”）。本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，全部資產(chǎn)及負債在評估基準日2018年12月31日的總資產(chǎn)賬面價值4290.76萬元，總負債賬面價值1161.23萬元，凈資產(chǎn)賬面價值3129.53萬元；總資產(chǎn)評估值為4290.76萬元，總負債評估值為1161.23萬元，凈資產(chǎn)評估值為3129.53萬元?？傎Y產(chǎn)增值額為0萬元，增值率為0；總負債增值額為0萬元，增值率為0；凈資產(chǎn)增值額為0萬元，增值率為0。

（三）交易價格的確定及轉(zhuǎn)讓方式

以北京亞超編制的資產(chǎn)評估報告中記載的云浮公司截至2018年12月31日的凈資產(chǎn)評估值為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對價，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣3129.53萬元。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方屬于同一實際控制人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式為非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

（一） 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

2008年3月，公司與天山云浮簽訂了《中材節(jié)能發(fā)展有限公司中材天山（云?。┧嘤邢薰舅嗍炝仙a(chǎn)線余熱發(fā)電項目BOT合同》（合同編號SEC-2007-B001）（以下簡稱“合同”），合同約定公司為天山云浮廠區(qū)內(nèi)已投入運行的一條5000t/d新型干法水泥回轉(zhuǎn)窯生產(chǎn)線投資建設(shè)一套9MW的余熱電站（以下稱“項目”）。為保證項目順利建設(shè)運營，公司在項目所在地設(shè)立了全資子公司云浮公司。2008年12月13日，項目建設(shè)完成，開始運營。合同約定項目運營期自投入運營之日起10年（共計120個月），截至2018年12月13日，項目運營期滿結(jié)束。根據(jù)合同約定，公司應于2018年12月13日將項目涉及的全套余熱發(fā)電系統(tǒng)設(shè)備、設(shè)施、相關(guān)技術(shù)資料等轉(zhuǎn)讓給天山云浮。后經(jīng)雙方協(xié)商同意并簽訂了《中材節(jié)能股份有限公司與中材天山（云?。┧嘤邢薰居喠⒌脑聘≈胁墓?jié)能余熱發(fā)電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”），協(xié)議約定將合同原來規(guī)定的上述余熱電站資產(chǎn)移交方式變更為公司將所持云浮公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天山云浮。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，天山云浮持有云浮公司100%股權(quán)，全套余熱發(fā)電系統(tǒng)設(shè)備、設(shè)施所有權(quán)仍在云浮公司名下。

（二） 關(guān)聯(lián)交易的履約安排

經(jīng)協(xié)商，雙方簽訂了《中材節(jié)能股份有限公司與中材天山（云?。┧嘤邢薰居喠⒌脑聘≈胁墓?jié)能余熱發(fā)電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議相關(guān)約定主要內(nèi)容如下：

1、轉(zhuǎn)讓價格確定：雙方同意以北京亞超編制的資產(chǎn)評估報告中記載云浮公司截至2018年12月31日的凈資產(chǎn)評估值為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價參考依據(jù)。根據(jù)上述定價原則，協(xié)議雙方確定，天山云浮應向公司支付的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為人民幣3129.53萬元。

2、支付方式：天山云浮向協(xié)議規(guī)定的公司銀行賬戶一次性全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

3、協(xié)議生效條件：協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表在協(xié)議上簽字并加蓋雙方各自公章，且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得公司董事會，天山云浮上級單位中國建材股份有限公司批準，資產(chǎn)評估報告在中國建材集團有限公司完成備案等條件獲得滿足之日起生效。

4、過戶時間安排：協(xié)議生效，天山云浮支付完全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，公司應配合天山云浮辦理云浮公司股東變更的工商登記手續(xù)及電力業(yè)務(wù)許可證的變更手續(xù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割完成日。

5、違約責任：協(xié)議生效后，任何一方不履行協(xié)議約定的內(nèi)容，或違反其在協(xié)議中的承諾和保證，給另一方造成損失的，應承擔賠償責任。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易為投資項目合同到期，按合同約定及雙方協(xié)商確定進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，云浮公司將變更為天山云浮的全資子公司，不再納入公司合并報表范圍。

六、關(guān)聯(lián)交易審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易事項于2019年10月29日提交公司第三屆董事會第十四次會議、第三屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過。關(guān)聯(lián)董事張奇、徐衛(wèi)兵、魏如山、胡也明在董事會決議該事項時回避表決。

七、獨立董事事前認可聲明及獨立意見

（一）獨立董事事前認可聲明

本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構(gòu)審計、評估，交易定價及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們審查了該事項涉及的相關(guān)審批文件，確認了該事項履行了必要的審批程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。同意將該議案提交公司董事會審議。

（二）獨立董事獨立意見

本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構(gòu)審計、評估，交易定價及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易事項表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定。同意《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

本次交易前十二個月內(nèi)，公司未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易類別相關(guān)的交易。

九、備查文件

（一） 第三屆董事會第十四次會議決議

（二） 第三屆監(jiān)事會第十一次會議決議；

（二）獨立董事事前認可聲明；

（三）獨立董事意見；

（四）《中材節(jié)能股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字（2019）第A042號）；

（五）《云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司審計報告》（瑞華審字[2019]02060003號）；

（六）《中材節(jié)能股份有限公司與中材天山（云?。┧嘤邢薰居喠⒌脑聘≈胁墓?jié)能余熱發(fā)電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

特此公告

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

                         2019年10月30日