證券代碼：603126           證券簡稱：中材節(jié)能          公告編號：臨2022-015

中材節(jié)能股份有限公司

第四屆董事會第十一次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十一次會議于2022年3月17日以通訊方式召開。會議通知于2022年3月11日以郵件方式發(fā)至各位董事。會議由公司董事長孟慶林先生召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》。

公司編制的《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃(草案修訂稿)》”）及其摘要能夠充分調(diào)動公司的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干的積極性，保障公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃順利實現(xiàn)，促進公司的長遠發(fā)展?！都钣媱?草案修訂稿)》的編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意實施。具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要。

關(guān)聯(lián)董事孟慶林、劉習(xí)德回避對本議案的表決。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

（1）未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（以下簡稱“《試行辦法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

（2）公司本次股票期權(quán)激勵計劃所確定的激勵對象中，公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干具備《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《試行辦法》、《關(guān)于印發(fā)<中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引>的通知》（以下簡稱“《工作指引》”）等法律法規(guī)和《公司章程》有關(guān)任職資格的規(guī)定；不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。激勵對象不存在下列情形：1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象符合《管理辦法》等規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（3）激勵對象不存在《管理辦法》規(guī)定的不得獲授股票期權(quán)的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。公司制定的《激勵計劃（草案修訂稿）》內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《工作指引》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。對各激勵對象股票期權(quán)的授予安排、生效安排（包括授予額度、授予日期、行權(quán)價格、等待期、行權(quán)條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

（4）公司董事會審議《激勵計劃（草案修訂稿）》的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為該計劃激勵對象的董事在表決時進行了回避表決，公司董事會關(guān)于《激勵計劃（草案修訂稿）》的表決程序合法有效。

（5）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財務(wù)資助的計劃或安排。

（6）公司實施此次激勵計劃可以建立健全長效激勵機制，優(yōu)化薪酬與考核體系，進一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干的積極性，穩(wěn)定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增強公司核心競爭力，提升公司業(yè)績，實現(xiàn)股東價值最大化，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。

（7）同意公司本次股票期權(quán)激勵計劃；同意將上述議案提請公司股東大會審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十一次會議審議事項的獨立意見》。

本議案尚需提請股東大會審議。

鑒于上述修訂，公司第四屆董事會第七次會議、第四屆監(jiān)事會第六次會議審議通過的《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》不再提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于提請召開公司2022年第四次臨時股東大會會議的議案》。

同意根據(jù)公司實際情況，于2022年4月6日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開2022年第四次臨時股東大會會議，審議事項如下：

（1）《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》；

（2）《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》；

（3）《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2022年3月17日