證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能  公告編號：2015-017

中材節(jié)能股份有限公司

關于為控股子公司提供貸款擔保的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

l被擔保人名稱: SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司)

l本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額:本次擔保金額為300萬美元，截至2015年3月31日已為其提供的擔保金額為600萬美元

l本次擔保是否有反擔保：無。

l對外擔保逾期的累計數量：公司無逾期對外擔保。

一、 擔保情況概述

2012年8月10日經公司第一屆董事會第二十次會議審議批準，公司與Solid Cement Corporation（以下簡稱“solid水泥公司”）簽訂了水泥生產線余熱發(fā)電BOOT投資項目合同。該項目利用一條3000t/d新型干法水泥生產線，建設一座裝機容量為6MW的余熱電站，運營期限為15年，投資總額不超過9121.52萬元人民幣。

為便于項目投產后運營管理，保證投資收益的回收，公司根據菲律賓相關法律法規(guī)在項目當地設立控股子公司SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司，以下簡稱“菲律賓節(jié)能公司”)，公司控股比例為99.99975%。目前，公司正在實施該項目，根據投資方案，該項目資金籌措方式，除公司自有資金外，其余通過“內保外貸”的貸款方式解決。其中需要內保外貸的金額為總投資額的50%即4560.76萬元人民幣。

根據項目實際執(zhí)行情況，2014年2月26日經公司第二屆董事會第三次會議審議通過，同意公司為控股子公司菲律賓節(jié)能公司在中國銀行股份有限公司馬尼拉分行的600萬美元（或等值美元其他貨幣）貸款提供全額連帶責任擔保。為進一步推進項目的實施，公司擬在原來擔?；A上再提供300萬美元（或等值美元其他貨幣）銀行貸款的全額連帶責任保證擔保。

上述擔保已經公司二屆十二次董事會審議通過。

二、被擔保人基本情況

（一）被擔保人名稱：SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司)

（二）注冊地點：Sitio Tagbac, Barangay San Jose, Antipolo City, Rizal, Philippines

（三）法定代表人：劉習德

（四）注冊資本：2億菲律賓比索

（五）經營范圍：從事水泥窯純低溫余熱發(fā)電站的投資建設、發(fā)電及銷售。

菲律賓節(jié)能公司為公司的控股子公司，持股比例99.99%。

截至2014年12月31日，菲律賓節(jié)能公司的資產總額77,238,301.21元人民幣，負債總額51,088,713.23元人民幣（其中流動負債21,959,884.37元人民幣、非流動負債29,128,828.86元人民幣，非流動負債全部為長期借款），歸屬母公司所有者的權益26,149,587.98元人民幣。

截至2014年12月31日，菲律賓節(jié)能公司投資的電站仍處于建設期，2014年度營業(yè)收入為0元人民幣，歸屬母公司所有者的凈利潤為-1,638,765.25元人民幣。

三、擔保協議的主要內容

保證人為被保證人向中國銀行股份有限公司馬尼拉分行300萬美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責任保證，擔保期限為7年。如被擔保人不能按期償付到期應付款或發(fā)生其他違約事件，保證人應在協議規(guī)定日期內，無條件向債權人全額償付相關款項（具體以實際簽署協議約定為準）。

四、董事會意見

2015年4月28日公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關于為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供貸款擔保的議案》。同意公司根據實際經營需要及相應銀行要求，為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司在中國銀行股份有限公司馬尼拉分行300萬美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責任保證擔保。

五、獨立董事意見

公司獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

鑒于公司是為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司（公司持股比例為99.99975%，以下簡稱“菲律賓節(jié)能公司”）提供300萬美元貸款擔保,且上述融資業(yè)務為滿足菲律賓節(jié)能公司加快推進余熱發(fā)電投資項目建設的實際需要,利于補充菲律賓節(jié)能公司的資金需求,符合公司實際經營需要。擔保事項審議程序合法合規(guī),不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供300萬美元貸款擔保。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事關于公司為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供貸款擔保的獨立意見》。 

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至2015年3月31日，公司累計對外擔?？傤~600萬美元，占公司最近一期經審計的凈資產的比例為2.46%（以2015年3月31日人民幣兌美元中間匯率6.1422折算）。其中公司對菲律賓節(jié)能公司的擔?？傤~是600萬美元，公司無逾期對外擔保。

七、備查文件目錄

1、本公司第二屆董事會第十二次會議決議；

2、獨立董事意見和保薦機構核查意見；

3、被擔保人最近一期經審計的財務報告；

4、被擔保人營業(yè)執(zhí)照復印件；

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

2015年4月29日