證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2017-005

中材節(jié)能股份有限公司

第二屆董事會第二十次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十次會議于2017年3月10日在北京市海淀區(qū)國海廣場2號樓六層D1會議室以現(xiàn)場方式召開。會議通知及議案材料于2017年2月28日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名，部分高級管理人員列席本次會議。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于公司2016年度董事會工作報告的議案》。

同意《公司2016年度董事會工作報告》。

同意將《關(guān)于公司2016年度董事會工作報告的議案》列入2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于公司2016年度獨(dú)立董事述職報告的議案》。

同意《公司2016年度獨(dú)立董事述職報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關(guān)于公司2016年度獨(dú)立董事述職報告的議案》列入2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于公司2016年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2016年度總裁工作報告》。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于公司2016年度財務(wù)決算報告的議案》。

同意《公司2016年度財務(wù)決算報告》。公司2016年全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入149711.62萬元，比上年同期增長9.00％；累計實(shí)現(xiàn)利潤總額17040.20萬元，比上年同期增長19.33％；歸屬于母公司股東的凈利潤13025.62萬元，比上年同期增長21.63％。

同意將《關(guān)于公司2016年度財務(wù)決算報告的議案》列入2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于公司2016年度利潤分配預(yù)案的議案》。

經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認(rèn)，2016年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤98,586,392.17元，按規(guī)定提取10%法定盈余公積金9,858,639.22元，加上年未分配利潤，2016年期末可供股東分配的利潤329,293,326.10元。

2016年度利潤分配預(yù)案為：以2016年12月31日總股本610,500,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金0.70元（含稅），共計現(xiàn)金分配4273.50萬元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：同意董事會擬訂的2016年度利潤分配預(yù)案，并將該預(yù)案提交公司2016年度股東大會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第二十次會議審議事項的獨(dú)立意見》。

同意將《關(guān)于公司2016年度利潤分配預(yù)案的議案》列入2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

6、審議通過了《關(guān)于公司2016年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。

同意公司2016年實(shí)際發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易合同額8714.4萬元，其中，與中國中材集團(tuán)有限公司及其所屬企事業(yè)單位發(fā)生的生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易合同額為8607.14萬元，包括向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方購貨為1811.18萬元，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷售為6795.96萬元；自2016年9月原中國建筑材料集團(tuán)有限公司及其所屬企事業(yè)單位成為公司關(guān)聯(lián)方后，發(fā)生的生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易合同額為107.26萬元，包括向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方購貨為96萬元，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷售為11.26萬元。

同意公司對2017年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預(yù)計，預(yù)計新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計不超過7億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約2.5億元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約4.5億元。除預(yù)計情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)聯(lián)董事于國波、徐衛(wèi)兵、張奇、胡也明、劉習(xí)德回避對本議案表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：2016年公司與中國中材集團(tuán)有限公司及其下屬企事業(yè)單位簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計金額，因“兩材重組”關(guān)聯(lián)方范圍擴(kuò)大而增加的與中國建材集團(tuán)有限公司及其下屬企事業(yè)單位之間簽署的關(guān)聯(lián)交易合同按規(guī)定履行了必要程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2017年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。2017年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。 具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第二十次會議審議事項的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：我們認(rèn)為公司2016年與中國中材集團(tuán)有限公司及其下屬企事業(yè)單位簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預(yù)計范圍內(nèi)，因“兩材重組”關(guān)聯(lián)方范圍擴(kuò)大而增加的與中國建材集團(tuán)有限公司及其下屬企事業(yè)單位之間簽署的關(guān)聯(lián)交易合同按規(guī)定履行了相關(guān)的程序。預(yù)計的2017年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第二十次會議審議事項的獨(dú)立意見》。

公司第二屆董事會審計委員會對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見如下：我們認(rèn)為2016年公司與中國中材集團(tuán)有限公司及其下屬企事業(yè)單位簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計金額，因“兩材重組”關(guān)聯(lián)方范圍擴(kuò)大而增加的與中國建材集團(tuán)有限公司及其下屬企事業(yè)單位之間簽署的關(guān)聯(lián)交易合同按規(guī)定履行了必要程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2017年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的獨(dú)立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2016年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會審計委員會關(guān)于公司2016年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的書面審核意見》。

同意將《關(guān)于公司2016年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》列入公司2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會上對相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

7、審議通過了《關(guān)于公司2016年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2016年度報告》、《公司2016年度報告摘要》，公司2016年度報告真實(shí)反映了公司2016年實(shí)際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對外報出。

同意將《關(guān)于公司2016年度報告及摘要的議案》列入公司2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

8、審議通過了《關(guān)于公司2016年度內(nèi)部控制評價報告的議案》。

同意《公司2016年度內(nèi)部控制評價報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

9、審議通過了《關(guān)于公司2016年度內(nèi)部控制審計報告的議案》。

同意瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中材節(jié)能股份有限公司內(nèi)部控制審計報告》（瑞華專審字[2017]12010002號）。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

10、審議通過了《關(guān)于公司2016年度社會責(zé)任報告的議案》。

同意《公司2016年度社會責(zé)任報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

11、審議通過了《關(guān)于公司2016年度董事會審計委員會履職報告的議案》。

同意《公司2016年度董事會審計委員會履職報告》，報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

12、審議通過了《關(guān)于公司2016年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項報告的議案》。

同意《關(guān)于公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專項報告》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《董事會關(guān)于公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專項報告》。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

13、審議通過了《關(guān)于2016年度授信、貸款計劃實(shí)際執(zhí)行情況及2017年度授信、貸款計劃的議案》。

同意公司2016年度授信、貸款計劃實(shí)際執(zhí)行情況，截至2016年12月31日，公司（含子公司）從各個銀行等金融機(jī)構(gòu)獲得授信額度33.48億元，年末貸款余額（短期借款和長期借款合計）2.43億元。不存在超出計劃額度的情況。

同意公司2017年度授信、貸款計劃，公司及所屬子公司在招商銀行、中國銀行、工商銀行、中信銀行、浦發(fā)銀行等金融機(jī)構(gòu)申請授信總額度為481700萬元，在上述授信額度項下可申請的貸款額度為191000萬元，其中公司（包含子公司）國內(nèi)外項目投資貸款計劃130,000萬元、生產(chǎn)經(jīng)營流動資金貸款計劃61,000萬元。

為提高決策效率，同意在計劃額度范圍內(nèi)總部的授信及其項下的貸款全權(quán)授權(quán)公司總裁辦公會決議，并由其定期（季度、年度）向公司董事會匯報。授信申請額度及其項下的貸款額度、具體經(jīng)辦的金融機(jī)構(gòu)及具體申請日期根據(jù)公司實(shí)際需求、業(yè)主方對金融機(jī)構(gòu)的要求等實(shí)際情況確定，超出計劃范圍的按照公司相關(guān)制度規(guī)定履行相應(yīng)內(nèi)部決策程序。

計劃范圍內(nèi)子公司（主要是武漢院、南通鍋爐）的授信及其項下的貸款須由其履行內(nèi)部決策程序后，需提請股東審議或批準(zhǔn)的，由公司總裁辦公會審議，公司派出董事、監(jiān)事根據(jù)總裁辦公會決議進(jìn)行表決。

因各金融機(jī)構(gòu)對授信等內(nèi)部規(guī)定要求各異，若個別金融機(jī)構(gòu)對計劃范圍內(nèi)總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會、股東大會單獨(dú)決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會、股東大會應(yīng)按照授權(quán)在公司總裁辦公會決議后，同意為其單獨(dú)出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項進(jìn)行單獨(dú)審議。

同意公司授權(quán)董事長根據(jù)實(shí)際需要簽署計劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權(quán)法定代表人根據(jù)實(shí)際需要簽署計劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務(wù)部負(fù)責(zé)具體辦理。

同意將《關(guān)于2016年度授信、貸款計劃實(shí)際執(zhí)行情況及2017年度授信、貸款計劃的議案》列入公司2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

14、審議通過了《關(guān)于公司2017年度科研項目立項的議案》。

同意對公司2017年度21項（結(jié)轉(zhuǎn)7項，新增14項）科研項目立項及相應(yīng)費(fèi)用預(yù)算。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

15、審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》列入公司2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

16、審議通過了《關(guān)于修訂<公司股東大會議事規(guī)則>的議案》。

同意《公司股東大會議事規(guī)則修正案》，并將《關(guān)于修訂<公司股東大會議事規(guī)則>的議案》列入公司2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

17、審議通過了《關(guān)于公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提及核銷管理制度的議案》。

同意《公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提及核銷管理制度》。

同意將《關(guān)于公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提及核銷管理制度的議案》列入公司2016年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

18、審議通過了《關(guān)于<公司落實(shí)瘦身健體，提質(zhì)增效專項工作預(yù)案暨公司新疆區(qū)域所屬公司吸收合并方案>的議案》。

同意《公司落實(shí)瘦身健體，提質(zhì)增效專項工作預(yù)案暨公司新疆區(qū)域所屬公司吸收合并方案》。

為提高決策效率，同意董事會授權(quán)總裁辦公會在上述方案框架下，根據(jù)方案具體實(shí)施情況，對方案內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，包括但不限于擬定吸收合并協(xié)議、具體吸收合并時間、企業(yè)選擇、注冊資本規(guī)模、人員安排、安置、相關(guān)資產(chǎn)處置等進(jìn)行調(diào)整、決議。

同意授權(quán)公司董事長簽署吸收合并協(xié)議等相關(guān)的法律文件，相關(guān)部門具體辦理工商等登記變更等事項。

公司管理層應(yīng)定期向董事會匯報進(jìn)展情況，如涉及相關(guān)信息披露的，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)及制度規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

19、審議通過了《關(guān)于提請召開2016年度股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2017年4月6日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會議室召開公司2016年度股東大會會議，審議事項具體如下：

1、《關(guān)于公司2016年度董事會工作報告的議案》；

2、《關(guān)于公司2016年度獨(dú)立董事述職報告的議案》；

3、《關(guān)于公司2016年度監(jiān)事會工作報告的議案》；

4、《關(guān)于公司2016年度財務(wù)決算報告的議案》；

5、《關(guān)于公司2016年度利潤分配預(yù)案的議案》；

6、《關(guān)于公司2016年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》；

7、《關(guān)于公司2016年度報告及摘要的議案》；

8、《關(guān)于2016年度授信、貸款計劃實(shí)際執(zhí)行情況及2017年度授信、貸款計劃的議案》；

9、《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》；

10、《關(guān)于修訂<公司股東大會議事規(guī)則>的議案》；

11、《關(guān)于公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提及核銷管理制度的議案》；

12、《關(guān)于制訂企業(yè)負(fù)責(zé)人年度經(jīng)營業(yè)績考核及薪酬管理辦法的議案》；

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

                             2017年3月13日