證券代碼：603126            證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節(jié)能         公告編號(hào)：臨2017-049

中材節(jié)能股份有限公司

第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告

 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議于2017年11月9日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知于2017年10月30日以郵件等方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張奇召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)了《關(guān)于2016年度公司高管人員績(jī)效考核結(jié)果及薪酬分配方案的議案》。

同意2016年度公司高管人員績(jī)效考核結(jié)果及薪酬分配方案。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司2016年度高級(jí)管理人員的考核結(jié)果及薪酬分配方案嚴(yán)格按照公司有關(guān)高級(jí)管理人員薪酬及績(jī)效考核制度執(zhí)行，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。我們同意2016年度公司高管人員績(jī)效考核結(jié)果及薪酬分配方案。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《獨(dú)立董事對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的部分后一次性發(fā)放。

同意授權(quán)公司人力資源部門(mén)及財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)全權(quán)辦理高管人員薪酬兌現(xiàn)等相關(guān)事宜。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

（二）審議通過(guò)了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》。

鑒于公司第二屆董事會(huì)任期已屆滿(mǎn)，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司相關(guān)股東推薦及本人同意，并經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)相關(guān)人員任職資格進(jìn)行審核，同意提名徐衛(wèi)兵、魏如山、張奇、胡也明為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。同意提名黎建飛、周曉蘇、劉效鋒為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，上述候選人簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件。上述董事候選人，尚需提交公司股東大會(huì)審議，并采用累積投票制進(jìn)行逐項(xiàng)選舉，其中：獨(dú)立董事候選人任職資格需提請(qǐng)上海證券交易所審核無(wú)異議后方可提交股東大會(huì)審議。

公司第三屆董事會(huì)董事任期自公司股東大會(huì)選舉通過(guò)之日起三年。公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事津貼擬定為每人每年5萬(wàn)元（含稅），其他董事不單獨(dú)從公司處領(lǐng)取津貼。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

1、經(jīng)核查董事候選人相關(guān)資料， 未發(fā)現(xiàn)其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任上市公司董事的情形。經(jīng)了解，董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任董事的職責(zé)要求，本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 

2、經(jīng)核查獨(dú)立董事候選人相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的情形，亦未發(fā)現(xiàn)有中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》 中規(guī)定的有礙獨(dú)立性的情形。經(jīng)了解，獨(dú)立董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任獨(dú)立董事的職責(zé)要求，本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

3、本次董事會(huì)對(duì)第三屆董事會(huì)董事（含獨(dú)立董事）候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

4、同意提名徐衛(wèi)兵、魏如山、張奇、胡也明作為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提交股東大會(huì)審議選舉；同意提名黎建飛、周曉蘇、劉效鋒為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事候選人任職資格經(jīng)上海證券交易所審核無(wú)異議后，同意將上述董事（含獨(dú)立董事）候選人提交股東大會(huì)審議選舉。同意將上述議案列入公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《獨(dú)立董事對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

（三）審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》列入公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

（四）《關(guān)于修訂<公司股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》；

同意《公司股東大會(huì)議事規(guī)則修正案》，并將《關(guān)于修訂<公司股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》列入公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

（五）審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》。

同意《公司董事會(huì)議事規(guī)則修正案》，并將《關(guān)于修訂<公司董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》列入公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

（六）審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司總裁工作規(guī)則>的議案》。

同意《公司總裁工作規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

（七）審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2017年11月27日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì)議室召開(kāi)公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)具體如下：

1、《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》；

2、《關(guān)于修訂<公司股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》；

3、《關(guān)于修訂<公司董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》；

4、《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉非獨(dú)立董事的議案》；

5、《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉獨(dú)立董事的議案》；

6、《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉非職工代表監(jiān)事的議案》。

同意授權(quán)董事會(huì)秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2017年11月10日

附：

公司第三屆董事會(huì)董事候選人簡(jiǎn)歷

一、非獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷

徐衛(wèi)兵，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，女，1959年3月出生，本科學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師，享受?chē)?guó)務(wù)院政府特殊津貼。徐衛(wèi)兵女士2002年3月至今，任廈門(mén)艾思?xì)W標(biāo)準(zhǔn)砂有限公司監(jiān)事；2004年2月至今，任中材金晶玻纖有限公司董事；2004年12月至2014年8月，任中材科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席；2007年7月至今，任中國(guó)中材股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席；2013年5月至今，任中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司董事長(zhǎng)；2009年5月至2016年8月，任中國(guó)中材集團(tuán)有限公司黨委常委、總會(huì)計(jì)師；2016年8月至今，任中國(guó)建材集團(tuán)有限公司黨委常委、副總經(jīng)理；2007年7月至今，任本公司董事。

魏如山,中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，男，1974年12月出生，博士研究生，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。2006年至今，歷任中國(guó)建材集團(tuán)有限公司投資發(fā)展部總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理。目前，兼任中建材產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司總經(jīng)理、中建材智慧物聯(lián)有限公司董事等職務(wù)。

張  奇，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，男，1964年7月出生，碩士研究生，教授級(jí)高級(jí)工程師，注冊(cè)設(shè)備監(jiān)理工程師，2009年獲天津市勞動(dòng)模范稱(chēng)號(hào)。張奇先生2001年7月至2007年7月，任中國(guó)建材技術(shù)裝備總公司副總經(jīng)理；2003年4月至2007年7月，兼任北京國(guó)宇建材工程有限責(zé)任公司董事；2004年8月至2007年7月，兼任中國(guó)建材裝備有限公司董事、副總經(jīng)理，中國(guó)成套設(shè)備工程協(xié)會(huì)、中國(guó)設(shè)備監(jiān)理協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)；2009年7月至2011年12月，任本公司全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司董事；2007年7月至今，任本公司董事、董事長(zhǎng)；2010年11月至今，任南通萬(wàn)達(dá)鍋爐有限公司董事長(zhǎng)。

胡也明，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，男，1961年7月出生，本科學(xué)歷，教授級(jí)高級(jí)工程師，注冊(cè)化工工程師，2005年獲天津市勞動(dòng)模范稱(chēng)號(hào)。胡也明先生2006年6月至2010年10月，任中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司技術(shù)總監(jiān)；2010年11月至今，任本公司董事、總裁；2011年1月至2015年5月，任本公司全資孫公司中材節(jié)能（武漢）有限公司董事；2012年7月至今，任本公司全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司董事；2014年6月至今，任南通萬(wàn)達(dá)鍋爐有限公司董事。

二、獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷

黎建飛，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，男，1956 年12 月出生，法學(xué)博士，中國(guó)人民大學(xué)教授、博士生導(dǎo) 師。曾任西南政法學(xué)院講師、國(guó)家勞動(dòng)部法規(guī)處副處長(zhǎng)?，F(xiàn)任教于中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院，2009年1月至今，任中國(guó)人民 大學(xué)殘疾人事業(yè)發(fā)展研究院副院長(zhǎng)，殘疾人權(quán)益保障法律研究與服務(wù)中心主任， 勞動(dòng)法和社會(huì)保障法研究所所長(zhǎng)，保險(xiǎn)法、海商法研究所主任。 2003年4月至2009年5月，任世紀(jì)中天投資股份有限公司獨(dú)立董事；2009年3月至2014年3月，任北京空港科技園區(qū)股份有限公司獨(dú)立董事；2011年1月至2017年2月，任北京大龍偉業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)股份有限公司獨(dú)立董事。黎建飛先生曾參與起草制定《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》，并先后發(fā)表過(guò)三百余萬(wàn)字的學(xué)術(shù)論著。參與撰寫(xiě)的《中國(guó)人權(quán)建設(shè)》獲中國(guó)社會(huì)科學(xué)院第二屆優(yōu)秀成果獎(jiǎng)；論文《建立勞動(dòng)者行使訴權(quán)幫助制度》獲國(guó)家勞動(dòng)部、中國(guó)法制報(bào)社征文獎(jiǎng)。

周曉蘇，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，女，1951年11月出生，博士研究生，會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)教授。周曉蘇女士1969年1月至1973年3月在河北省阜城縣丁莊村知識(shí)青年；1973年4月至1975年5月在河北省阜城縣婦聯(lián)會(huì)任副主任；1975年6月至1977年5月在河北省阜城縣王海公社任黨委副書(shū)記；1977年6月至1983年9月在河北省衡水地區(qū)干部學(xué)校任教學(xué)干事；1983年10月至1991年9月在天津經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院任講師；1991年10至2007年8月在南開(kāi)大學(xué)會(huì)計(jì)系歷任講師、副教授、副主任；2000年12月至今歷任南開(kāi)大學(xué)會(huì)計(jì)系教授、博士生導(dǎo)師、主任。

劉效鋒，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，男，1963年9月出生，研究生學(xué)歷（MBA），工程師。劉效鋒先生2011年3月至2014年4月，在華新水泥股份有限公司任副總裁兼任華新混凝土股份有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，華新骨料股份有限公司董事長(zhǎng)、華新新材料股份有限公司董事長(zhǎng)； 2011年8月至2013年8月，在Holcim(豪瑞)集團(tuán)公司任骨料混凝土指導(dǎo)委員會(huì)委員；2011年3月至2014年5月，在中國(guó)混凝土與水泥制品協(xié)會(huì)任副會(huì)長(zhǎng)；2014年5月至2015年5月，在德國(guó)洪堡公司任董事會(huì)高級(jí)顧問(wèn)；2015年4月至2016年2月，在香港金圓國(guó)際發(fā)展有限公司任董事長(zhǎng)兼CEO、德國(guó)洪堡公司董事會(huì)董事。2015年5月至2016年8月，任德國(guó)洪堡公司董事會(huì)副主席。2016年2月至今，任浙江中建網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（中國(guó)水泥網(wǎng)）副董事長(zhǎng)。