證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2019-010

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第十次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十次會議于2019年3月28日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層公司第一會議室（2112）以現(xiàn)場方式召開。會議通知及議案材料于2019年3月18日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名，部分高級管理人員列席本次會議。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于公司2018年度董事會工作報(bào)告的議案》。

同意《公司2018年度董事會工作報(bào)告》。

同意將《關(guān)于公司2018年度董事會工作報(bào)告的議案》列入2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于公司2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》。

同意《公司2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，報(bào)告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關(guān)于公司2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》列入2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于公司2018年度總裁工作報(bào)告的議案》。

同意《公司2018年度總裁工作報(bào)告》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》。

同意《公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。公司2018年全年累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.74億元，比上年同期增長11.26%，實(shí)現(xiàn)利潤總額1.67億元，比上年同期增長0.98%，凈利潤1.40億元，比上年同期增長0.25%，歸屬于母公司所有者的凈利潤1.30億元，比上年同期減少2.5%。資產(chǎn)總額33.46億元，比上年同期增長3.63%，所有者權(quán)益19.08億元，比上年同期增長5.00%。

同意將《關(guān)于公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》列入2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于公司2018年度利潤分配預(yù)案的議案》。

經(jīng)瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)確認(rèn)，2018年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤137,551,810.30元，按規(guī)定提取10%法定盈余公積金13,755,181.03元，加上年未分配利潤，2018年期末可供股東分配的利潤476,281,002.27元。

2018年度利潤分配預(yù)案為：以2018年12月31日總股本610,500,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金0.7元（含稅），共計(jì)現(xiàn)金分配4273.5萬元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司2018年度利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及計(jì)劃等有關(guān)規(guī)定及公司目前的實(shí)際經(jīng)營狀況，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的行為，同意董事會擬定的2018年度利潤分配預(yù)案，并將該預(yù)案提交公司2018年年度股東大會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第十次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意將《關(guān)于公司2018年度利潤分配預(yù)案的議案》列入2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

6、審議通過了《關(guān)于公司2018年度報(bào)告及摘要的議案》。

同意《公司2018年度報(bào)告》、《公司2018年度報(bào)告摘要》，公司2018年度報(bào)告真實(shí)反映了公司2018年實(shí)際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對外報(bào)出。

同意將《關(guān)于公司2018年度報(bào)告及摘要的議案》列入公司2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

7、審議通過了《關(guān)于公司2018年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的議案》。

同意《公司2018年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》，報(bào)告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

8、審議通過了《關(guān)于公司2018年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的議案》。

同意瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中材節(jié)能股份有限公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》（瑞華專審字【2019】02060030號）。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

9、審議通過了《關(guān)于公司2018年度社會責(zé)任報(bào)告的議案》。

同意《公司2018年度社會責(zé)任報(bào)告》，報(bào)告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

10、審議通過了《關(guān)于公司2018年度董事會審計(jì)委員會履職報(bào)告的議案》。

同意《公司2018年度董事會審計(jì)委員會履職報(bào)告》，報(bào)告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

11、審議通過了《關(guān)于2018年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2019年度授信、貸款計(jì)劃的議案》。

同意公司2018年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況，截至2018年12月31日，公司（含子公司）從各個銀行等金融機(jī)構(gòu)獲得授信額度281,000萬元，年末貸款余額（短期借款和長期借款合計(jì)）6,244.03萬元。不存在超出計(jì)劃額度的情況。

同意公司2019年度授信、貸款計(jì)劃，公司（含子公司）在招商銀行、中國銀行、工商銀行、中信銀行、浦發(fā)銀行等金融機(jī)構(gòu)申請授信總額度為570,300萬元，帶息負(fù)債累計(jì)額度控制在50,000萬元以內(nèi)，帶息負(fù)債年末余額控制在20,000萬元以內(nèi)。

為提高決策效率，同意在計(jì)劃額度范圍內(nèi)總部的授信及其項(xiàng)下的貸款全權(quán)授權(quán)公司總裁辦公會決議，并由其定期（季度、年度）向公司董事會匯報(bào)。授信申請額度及其項(xiàng)下的間接融資額度、具體經(jīng)辦的金融機(jī)構(gòu)及具體申請日期根據(jù)公司實(shí)際需求、業(yè)主方對金融機(jī)構(gòu)的要求等實(shí)際情況確定，超出計(jì)劃范圍的按照公司相關(guān)制度規(guī)定履行相應(yīng)內(nèi)部決策程序。

計(jì)劃范圍內(nèi)子公司的授信及其項(xiàng)下的貸款須由其履行內(nèi)部決策程序后，需提請股東審議或批準(zhǔn)的，由公司總裁辦公會審議，公司派出董事、監(jiān)事根據(jù)總裁辦公會決議進(jìn)行表決。

因各金融機(jī)構(gòu)對授信等內(nèi)部規(guī)定要求各異，若個別金融機(jī)構(gòu)對計(jì)劃范圍內(nèi)總部的授信及其項(xiàng)下貸款等事項(xiàng)要求必須提供公司董事會、股東大會單獨(dú)決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會、股東大會應(yīng)按照授權(quán)在公司總裁辦公會決議后，為其單獨(dú)出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項(xiàng)進(jìn)行單獨(dú)審議。

建議公司授權(quán)董事長根據(jù)實(shí)際需要簽署計(jì)劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項(xiàng)下貸款的法律文件。子公司授權(quán)其法定代表人根據(jù)實(shí)際需要簽署計(jì)劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項(xiàng)下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)具體辦理。

同意將《關(guān)于2018年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2019年度授信、貸款計(jì)劃的議案》列入公司2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

12、審議通過了《關(guān)于公司2019年度科研項(xiàng)目立項(xiàng)的議案》。

同意對公司新增的2019年度18項(xiàng)科研項(xiàng)目立項(xiàng)及相應(yīng)費(fèi)用預(yù)算。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

13、審議通過了《關(guān)于聘任2019年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

同意聘任瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，服務(wù)費(fèi)用分別為：年度財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)費(fèi)為不超過60萬元，內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)費(fèi)為不超過30萬元。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)工作中，能夠遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，出具的報(bào)告能夠客觀、真實(shí)地反映公司的內(nèi)控控制實(shí)際情況、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。因此，同意公司續(xù)聘瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第十次會議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：瑞華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)規(guī)模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格,具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力,能夠滿足公司 2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)工作要求。因此同意繼續(xù)聘任瑞華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2019年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第十次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意將《關(guān)于聘任2019年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》列入公司2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

14、審議通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關(guān)于修訂公司章程的議案》列入公司2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。經(jīng)股東大會審議通過后，將根據(jù)章程修訂內(nèi)容修訂相應(yīng)議事規(guī)則及制度有關(guān)內(nèi)容。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

15、審議通過了《關(guān)于修訂股東大會議事規(guī)則的議案》。

同意《公司股東大會議事規(guī)則修正案》，并將《關(guān)于修訂股東大會議事規(guī)則的議案》列入公司2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

16、審議通過了《關(guān)于修訂董事會議事規(guī)則的議案》。

同意《公司董事會議事規(guī)則修正案》，并將《關(guān)于修訂董事會議事規(guī)則的議案》列入公司2018年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

17、審議通過了《關(guān)于修訂總裁工作規(guī)則的議案》。

同意《公司總裁工作規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

18、審議通過了《關(guān)于修訂董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則的議案》。

同意《公司董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

19、審議通過了《關(guān)于修訂董事會審計(jì)委員會議事規(guī)則的議案》。

同意《公司董事會審計(jì)委員會議事規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

20、審議通過了《關(guān)于修訂董事會提名委員會議事規(guī)則的議案》。

同意《公司董事會提名委員會議事規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

21、審議通過了《關(guān)于修訂董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則的議案》。

同意《公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

22、審議通過了《關(guān)于會計(jì)政策變更的議案》。

同意根據(jù)財(cái)政部的相關(guān)規(guī)定對公司會計(jì)政策進(jìn)行變更。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司根據(jù)財(cái)政部相關(guān)規(guī)定及要求進(jìn)行的會計(jì)政策變更符合公司實(shí)際情況，能客觀、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果；公司董事會審議本次會計(jì)政策變更程序符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不存在損害股東利益，特別是中小股東利益的情形。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第十次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

23、審議通過了《關(guān)于提請召開2018年度股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2019年4月19日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2018年度股東大會會議，審議事項(xiàng)具體如下：

（1）《關(guān)于公司2018年度監(jiān)事會工作報(bào)告的議案》；

（2）《關(guān)于公司2018年度董事會工作報(bào)告的議案》；

（3）《關(guān)于公司2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》；

（4）《關(guān)于公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》；

（5）《關(guān)于公司2018年度利潤分配預(yù)案的議案》；

（6）《關(guān)于公司2018年度報(bào)告及摘要的議案》；

（7）《關(guān)于2018年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2019年度授信、貸款計(jì)劃的議案》；

（8）《關(guān)于聘任2019年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

（9）《關(guān)于修訂公司章程的議案》；

（10）《關(guān)于修訂股東大會議事規(guī)則的議案》；

（11）《關(guān)于修訂董事會議事規(guī)則的議案》；

（12）《關(guān)于修訂監(jiān)事會議事規(guī)則的議案》；

（13）《關(guān)于2017年度公司董事及監(jiān)事薪酬分配方案的議案》。

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

2019年3月29日