證券代碼：603126       證券簡稱：中材節(jié)能      公告編號(hào)：臨2021-039

中材節(jié)能股份有限公司

第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2021年11月5日以通訊方式召開。會(huì)議通知及會(huì)議材料以郵件方式于2021年10月29日發(fā)至各位董事。會(huì)議由公司董事長馬明亮先生召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》。

公司編制的《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要能夠進(jìn)一步健全公司中長期激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干的積極性，保障公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃順利實(shí)現(xiàn)，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意實(shí)施。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要。

關(guān)聯(lián)董事馬明亮、劉習(xí)德回避對本議案的表決。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（以下簡稱“《試行辦法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施的主體資格。

（2）公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對象中，公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干具備《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《試行辦法》、《關(guān)于印發(fā)<中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引>的通知》（以下簡稱“《工作指引》”）等法律法規(guī)和《公司章程》有關(guān)任職資格的規(guī)定；不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。激勵(lì)對象未同時(shí)參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。激勵(lì)對象不存在下列情形：1）最近12個(gè)月內(nèi)被上海證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；6）中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)定的其他情形。

本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象符合《管理辦法》等規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合《公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》”）及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。

（3）激勵(lì)對象不存在《管理辦法》規(guī)定的不得獲授股票期權(quán)的情形，激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。公司制定的《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《工作指引》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。對各激勵(lì)對象股票期權(quán)的授予安排、生效安排（包括授予額度、授予日期、行權(quán)價(jià)格、等待期、行權(quán)條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

（4）公司董事會(huì)審議《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避表決，公司董事會(huì)關(guān)于《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的表決程序合法有效。

（5）公司不存在向激勵(lì)對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。

（6）公司實(shí)施此次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可以建立健全長效激勵(lì)機(jī)制，優(yōu)化薪酬與考核體系，進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干的積極性，穩(wěn)定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增強(qiáng)公司核心競爭力，提升公司業(yè)績，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。

（7）同意公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；同意將上述議案提請公司股東大會(huì)審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案尚需提請股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》。

同意公司制訂的《中材節(jié)能股份有限公司2021股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

關(guān)聯(lián)董事馬明亮、劉習(xí)德回避對本議案的表決。

本議案尚需提請股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

為了具體實(shí)施公司激勵(lì)計(jì)劃，公司董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理以下公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)：

（1）提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的以下事項(xiàng)：

1）授權(quán)董事會(huì)確定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日；

2）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時(shí)，按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

3）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

4）授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜，包括與激勵(lì)對象簽署《股票期權(quán)授予協(xié)議書》；

5）授權(quán)董事會(huì)對激勵(lì)對象的行權(quán)資格和行權(quán)條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；

6）授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對象是否可以行權(quán)；

7）授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對象行權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于向上海證券交易所提出行權(quán)申請、向登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

8）授權(quán)董事會(huì)辦理尚未行權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)事宜；

9）授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對象的行權(quán)資格，注銷激勵(lì)對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，辦理已身故的激勵(lì)對象尚未行權(quán)股票期權(quán)的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

10）授權(quán)董事會(huì)對公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

11）授權(quán)董事會(huì)有權(quán)在權(quán)益授予前，按照既定的方法和程序，將股權(quán)激勵(lì)總額度在各激勵(lì)對象之間進(jìn)行分配和調(diào)整；

12）授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

（2）提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；以及做出其認(rèn)為與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

（3）提請股東大會(huì)為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會(huì)委任財(cái)務(wù)顧問、收款銀行、會(huì)計(jì)師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)。

（4）提請公司股東大會(huì)同意，向董事會(huì)授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期一致。

上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會(huì)直接行使。

關(guān)聯(lián)董事馬明亮、劉習(xí)德回避對本議案的表決。

本議案尚需提請股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于公司擇期召開股東大會(huì)的議案》。

本次董事會(huì)審議通過的有關(guān)議案需提交股東大會(huì)審議，公司董事會(huì)擬擇期召開股東大會(huì)，屆時(shí)將通過現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式審議相關(guān)議案，有關(guān)擇期召開股東大會(huì)的相關(guān)事宜將另行公告。

董事會(huì)授權(quán)公司董事長決定召開股東大會(huì)的具體時(shí)間，代表董事會(huì)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知并公告。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2021年11月5日