證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號：臨2021-047

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 交易風(fēng)險(xiǎn)：雖然中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）所屬子公司擁有較豐富的項(xiàng)目實(shí)施及管理經(jīng)驗(yàn)，各方對項(xiàng)目建設(shè)、經(jīng)營管理等均做了較為妥當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)控制安排，但池州中建材杭加新材料有限公司（以下簡稱“池州杭加”）、中材（池州）節(jié)能新材料有限公司（以下簡稱“中材節(jié)能池州”）成立后在項(xiàng)目建設(shè)及后期運(yùn)營過程中仍存在市場風(fēng)險(xiǎn)、原材料價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)等一些不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

l 過去12個月未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易，過去12個月未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易。

l 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司之控股子公司中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡稱“節(jié)能武漢”）擬與池州中建材新材料有限公司（以下簡稱“池州中建材”）共同出資人民幣10,000萬元設(shè)立中材節(jié)能池州，其中，節(jié)能武漢出資人民幣5,100萬元，持有51%股權(quán)；池州中建材出資人民幣4,900萬元，持有49%股權(quán)。公能國際投資有限公司（以下簡稱“國際投資公司”）擬與南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”）、池州中建材共同出資人民幣20,000萬元設(shè)立池州杭加，其中，南方水泥出資人民幣11,200萬元，持有56%股權(quán)；池州中建材出資人民幣7,800萬元，持有39%股權(quán)；國際投資公司出資人民幣1,000萬元，持有5%股權(quán)。擬成立的兩家合資公司將分別作為硅酸鈣板生產(chǎn)制造基地、年產(chǎn)80萬立方米的加氣混凝土板材、砌塊暨裝配式建筑部品部件生產(chǎn)基地建設(shè)及后期運(yùn)營的實(shí)施主體。

鑒于節(jié)能武漢、國際投資公司與池州中建材、南方水泥同為中國建材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“集團(tuán)”）實(shí)際控制企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。截至本公告披露日，過去12個月未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易，過去12個月未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

節(jié)能武漢、國際投資公司與池州中建材、南方水泥同為集團(tuán)實(shí)際控制企業(yè)。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

1、南方水泥

（1）公司名稱：南方水泥有限公司

（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91310000666049011M

（3）公司類型：其他有限責(zé)任公司

（4）注冊地址：中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世紀(jì)大道1600號20樓07-13室

（5）法定代表人：曹江林

（6）注冊資本:1,101,363.3368萬元人民幣

（7）經(jīng)營范圍：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生產(chǎn)（限子公司及分公司經(jīng)營）、研發(fā)、銷售，煤炭經(jīng)營，石膏、電器配件、工業(yè)設(shè)備、化工產(chǎn)品（除危險(xiǎn)化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品）、耐火材料、水泥包裝袋、勞防用品的銷售，對水泥企業(yè)的投資，軟件信息技術(shù)服務(wù)，項(xiàng)目管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（8）股權(quán)結(jié)構(gòu)：新疆天山水泥股份有限公司持有其99.93%股權(quán)，上海賽澤股權(quán)投資中心（有限合伙）持有其0.07%股權(quán)。

（9）財(cái)務(wù)指標(biāo)：

截至2020年12月31日,資產(chǎn)總額9,153,406.85萬元，凈資產(chǎn)3,784,413.60萬元，2020年度營業(yè)收入6,923,459.24萬元，凈利潤1,016,574.29萬元（經(jīng)審計(jì)）。

截至2021年9月30日，資產(chǎn)總額10,540,581.36萬元，凈資產(chǎn)3,885,054.42萬元，2021年1-9月營業(yè)收入5,045,340.43萬元，凈利潤720,891.50萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

2、池州中建材

（1）公司名稱：池州中建材新材料有限公司

（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91341702MA2UT2Y67Q

（3）公司類型：其他有限責(zé)任公司

（4）注冊地址：安徽省池州市貴池區(qū)江口街道通港路89池州高新區(qū)管委會大樓2層216-225

（5）法定代表人：王盛偉

（6）注冊資本:100,000萬元人民幣

（7）經(jīng)營范圍：新型建筑材料及制品、復(fù)合材料及制品、建筑石料、土砂石、骨料制造、銷售；管道工程建筑；礦山開采；非金屬礦物制品運(yùn)輸、倉儲、裝卸；內(nèi)河貨物運(yùn)輸；船舶租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（8）股權(quán)結(jié)構(gòu)：中建材新材料有限公司持有其60%股權(quán)，中建材安徽非金屬礦工業(yè)有限公司持有其10%股權(quán)，池州建設(shè)投資集團(tuán)有限公司持有其10%股權(quán)，池州交通投資集團(tuán)有限公司持有其10%股權(quán)，池州金橋投資集團(tuán)有限公司持有其10%股權(quán)。

（9）財(cái)務(wù)指標(biāo)：

截至2020年12月31日,資產(chǎn)總額5,038.48萬元，凈資產(chǎn)4,999.99萬元，2020年度營業(yè)收入0萬元，凈利潤-0.01萬元（經(jīng)審計(jì)）。

截至2021年9月30日，資產(chǎn)總額5,024.17萬元，凈資產(chǎn)4,975.99萬元，2021年1-9月營業(yè)收入0萬元，凈利潤-24.00萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為設(shè)立的合資公司，合資公司基本情況如下：

（一）池州杭加

1、公司名稱：池州中建材杭加新材料有限公司

2、注冊資本：20,000萬元人民幣

3、經(jīng)營范圍：石膏、水泥制品及類似制品制造；磚瓦、石材等建筑材料制造；結(jié)構(gòu)性金屬制品制造；建筑安裝業(yè)；建筑裝飾、裝修和其他建筑業(yè)；礦產(chǎn)品、建材及化工產(chǎn)品批發(fā)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；工程技術(shù)與設(shè)計(jì)服務(wù)；工業(yè)與專業(yè)設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)；技術(shù)推廣服務(wù)等。

上述1-3項(xiàng)所述信息以當(dāng)?shù)毓ど套缘怯洐C(jī)關(guān)實(shí)際核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

4、出資方式：貨幣出資

5、各方出資金額及股權(quán)占比：

6、治理結(jié)構(gòu)：設(shè)立股東會，股東按出資比例行使表決權(quán)；設(shè)立董事會，董事會由5名董事組成，南方水泥委派3名，池州中建材委派1名，國際投資公司委派1名，由南方水泥推薦董事長候選人；設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，南方水泥委派1名，池州中建材委派1名，職工監(jiān)事1名，池州中建材推薦監(jiān)事會主席候選人，職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人組成，經(jīng)營管理層由董事會聘任，南方水泥推薦總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選，副總經(jīng)理由股東推薦、總經(jīng)理提名。以上公司治理結(jié)構(gòu)及其權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容以公司章程實(shí)際約定為準(zhǔn)，并按照公司章程依法規(guī)范運(yùn)作。

（二）中材節(jié)能池州

1、公司名稱：中材（池州）節(jié)能新材料有限公司

2、注冊資本：10,000萬元人民幣

3、經(jīng)營范圍：新型建筑材料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；輕質(zhì)建筑材料銷售；輕質(zhì)建筑材料制造；砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件制造；建筑砌塊制造；砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件銷售；建筑砌塊銷售；技術(shù)進(jìn)出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口。（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）

上述1-3項(xiàng)所述信息以當(dāng)?shù)毓ど套缘怯洐C(jī)關(guān)實(shí)際核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

4、出資方式：貨幣出資

5、各方出資金額及股權(quán)占比：

6、治理結(jié)構(gòu)：設(shè)立股東會，股東按出資比例行使表決權(quán)；設(shè)立董事會，董事會由5名董事組成，節(jié)能武漢委派3名，池州中建材委派2名，由節(jié)能武漢推薦董事長候選人；設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，節(jié)能武漢委派1名，池州中建材委派1名，職工監(jiān)事1名，池州中建材推薦監(jiān)事會主席候選人，職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人組成，經(jīng)營管理層由董事會聘任，節(jié)能武漢推薦總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選，副總經(jīng)理由股東推薦、總經(jīng)理提名。以上公司治理結(jié)構(gòu)及其權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容以公司章程實(shí)際約定為準(zhǔn)，并按照公司章程依法規(guī)范運(yùn)作。合資公司由節(jié)能武漢合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

四、關(guān)聯(lián)交易的履約安排

2021年12月27日，各方簽署了出資協(xié)議書。

（一）池州杭加出資協(xié)議書主要內(nèi)容

甲方：南方水泥有限公司

乙方：池州中建材新材料有限公司

丙方：中材節(jié)能國際投資有限公司

1、違約責(zé)任：本協(xié)議任何一方不能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，即被認(rèn)為構(gòu)成違約。由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。本協(xié)議任何一方（以下簡稱“違約方”）未按本協(xié)議的規(guī)定繳納其認(rèn)繳的出資額時(shí)，違約方應(yīng)向守約方支付其未繳出資額的千分之一作為違約金。如因違約方的違約行為而給其他方造成損失，則違約方還需向其他方賠償全部損失。

2、爭議解決方式:各方將盡其最大努力通過友好協(xié)商解決因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議。如協(xié)商不成，各方一致同意將爭議提交公司所在地人民法院管轄。

3、協(xié)議生效條件：本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)代表簽字、加蓋各方公章之日起生效。

（二）中材節(jié)能池州出資協(xié)議書主要內(nèi)容

甲方：中材節(jié)能（武漢）有限公司

乙方：池州中建材新材料有限公司

1、違約責(zé)任：本協(xié)議任何一方不能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，即被認(rèn)為構(gòu)成違約。由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。本協(xié)議任何一方（以下簡稱“違約方”）未按本協(xié)議的規(guī)定繳納其認(rèn)繳的出資額時(shí)，違約方應(yīng)向守約方支付其未繳出資額的千分之一作為違約金。如因違約方的違約行為而給其他方造成損失，則違約方還需向其他方賠償全部損失。

2、爭議解決方式:各方將盡其最大努力通過友好協(xié)商解決因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議。如協(xié)商不成，各方一致同意將爭議提交公司所在地人民法院管轄。

3、協(xié)議生效條件：本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)代表簽字、加蓋各方公章之日起生效。

五、本次關(guān)聯(lián)交易目的以及對公司的影響

公司通過與南方水泥、池州中建材合資合作，進(jìn)一步加快公司國內(nèi)建筑節(jié)能材料市場的拓展，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化布局，推動公司建筑節(jié)能材料產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略落地；本次合資設(shè)立的中材節(jié)能池州將納入公司合并報(bào)表范圍，但鑒于項(xiàng)目尚處在投資建設(shè)階段，預(yù)計(jì)短期內(nèi)不會對公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

雖然公司所屬子公司擁有較豐富的項(xiàng)目實(shí)施及管理經(jīng)驗(yàn)，各方對項(xiàng)目建設(shè)、經(jīng)營管理等均做了較為妥當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)控制安排，但池州杭加、中材節(jié)能池州成立后在項(xiàng)目建設(shè)及后期運(yùn)營過程中仍存在市場風(fēng)險(xiǎn)、原材料價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)等一些不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

七、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)于2021年12月27日提交公司第四屆董事會第八次會議、第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，本次交易無需提交公司股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事劉習(xí)德、張繼武、黃振東在董事會決議該事項(xiàng)時(shí)回避表決。具體詳見刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議公告》（臨2021-043）、《中材節(jié)能股份有限公司第四屆監(jiān)事會第七次會議決議公告》（臨2021-044）。

（一） 獨(dú)立董事事前認(rèn)可

本次關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。同時(shí)，本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。我們同意將《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。 

（二） 獨(dú)立董事獨(dú)立意見

本次提交審議的《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。公司審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策程序符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法律、法規(guī)、制度的規(guī)定。我們同意《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

八、公司歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

過去12個月未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易，過去12個月未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易，前述提到的關(guān)聯(lián)交易不包括公司與關(guān)聯(lián)方開展的日常關(guān)聯(lián)交易。

九、備查文件

（一） 第四屆董事會第八次會議決議；

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明；

（三）獨(dú)立董事意見。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

                                  2021年12月27日