證券代碼：603126         證券簡稱：中材節(jié)能        公告編號：2022-017

中材節(jié)能股份有限公司

2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）摘要公告

重要內(nèi)容提示:

l股權激勵方式：股票期權。

l股份來源：中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

l本股權激勵計劃擬授予的股票期權數(shù)量為1,830萬份，約占本股權激勵計劃草案公告時公司股本總額61,050萬股的3.00%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

（二）公司2018年-2020年業(yè)績情況

單位：元   幣種：人民幣

（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

二、股權激勵計劃實施的目的

為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術員工和業(yè)務骨干的積極性、責任感和使命感，保障公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃順利實現(xiàn)，促進公司的長遠發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》（國資發(fā)分配〔2006〕175號）（以下簡稱“《175號文》”）、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發(fā)分配〔2008〕171號）（以下簡稱“《171號文》”）、《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號）（以下簡稱“《178號文》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關規(guī)定，結合公司目前執(zhí)行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制訂本股權激勵計劃。

本股權激勵計劃堅持以下原則：

1、堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定；

2、堅持維護股東利益、公司利益，促進國有資本保值增值，有利于公司持續(xù)發(fā)展；

3、堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，適度強化對公司管理層的激勵力度；

4、堅持從實際出發(fā)，規(guī)范起步，循序漸進，不斷完善。

三、激勵方式及標的股票來源

標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

四、股權激勵計劃擬授予股票期權的數(shù)量

本股權激勵計劃擬授予的股票期權數(shù)量為1,830萬份，約占本股權激勵計劃草案公告時公司股本總額61,050萬股的3.00%。

全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%。

參與本股權激勵計劃的任何一名激勵對象因公司股權激勵計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內(nèi)的權益總額累計未超過本股權激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。

在本股權激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將根據(jù)本股權激勵計劃予以相應的調(diào)整。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本股權激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《175號文》、《171號文》、《178號文》及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據(jù)

本股權激勵計劃的激勵對象為實施本股權激勵計劃時在任的公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術員工和業(yè)務骨干。

（二）激勵對象的范圍

本股權激勵計劃授予的激勵對象不超過147人，具體包括：董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術員工和業(yè)務骨干。

本股權激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有雇傭關系或者在公司或公司的子公司擔任職務，且2020年度個人績效考核為優(yōu)秀或良好。

所有參與本股權激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司股權激勵計劃的，不得參與本股權激勵計劃。

（三）激勵對象的核實

1、本股權激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，在公司召開股東大會前，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、由公司對內(nèi)幕信息知情人在本股權激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。

3、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本股權激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

（四）激勵對象獲授的股票期權分配情況

注：本股權激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

六、股票期權行權價格及其確定方法

（一）授予股票期權的行權價格

授予的股票期權的行權價格為8.58元/股，即滿足行權條件后，激勵對象可以每股8.58元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。

（二）授予股票期權的行權價格的確定方法

授予股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

授予股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價，為每股8.13元；

2、本激勵計劃草案公告前20/60/120個交易日公司股票交易均價，為每股8.58元。

七、股權激勵計劃的時間安排

（一）有效期

本股權激勵計劃的有效期自股票期權授予登記完成之日起計算，最長不超過60個月。

（二）授予日

授予日由公司董事會在本股權激勵計劃提交公司股東大會審議通過后確定。授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過本股權激勵計劃且股票期權授予條件成就之日起60日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本股權激勵計劃，未授予的股票期權失效。

（三）等待期

等待期指股票期權授予登記完成之日至股票期權可行權日之間的時間，本股權激勵計劃授予的股票期權等待期為24個月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

（四）可行權日

在本股權激勵計劃通過后，授予的股票期權自等待期滿后可以開始行權?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹?，但不得在下列期間內(nèi)行權：

1、公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

4、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）及上海證券交易（以下簡稱“交易所”）所規(guī)定的其它期間。

（五）行權安排

在可行權日內(nèi)，若達到本股權激勵計劃規(guī)定的行權條件，授予的股票期權自授予登記完成之日起滿24個月后，激勵對象應在未來36個月內(nèi)分三期行權。

本股權激勵計劃授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如表所示：

激勵對象必須在股權激勵計劃有效期內(nèi)行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司注銷。

（六）禁售期

禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本股權激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的公司股份。

2、向董事、高級管理人員授予的股票期權，應保留不低于授予總量的20%至任期考核合格后行權。若本股權激勵計劃有效期結束時，作為激勵對象的董事、高級管理人員任期未滿，則參照本股權激勵計劃有效期結束年度對應的考核結果作為其行權條件，在有效期內(nèi)行權完畢。

3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

4、在本股權激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

八、股票期權獲授、行權的條件

（一）股票期權的獲授條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：

1、公司未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

3、公司業(yè)績考核條件達標，即達到以下授予考核條件：

2020年加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于7%，且不低于同行業(yè)對標企業(yè)50分位值；2020年營業(yè)收入增長率不低于14%且不低于同行業(yè)對標企業(yè)50分位值或平均值水平；2020年完成董事會下達的考核目標。

（二）股票期權的行權條件

激勵對象行使已獲授的股票期權，必須同時滿足如下條件：

1、公司未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本股權激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本股權激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

3、公司層面業(yè)績考核：

本股權激勵計劃授予的股票期權，分年度進行業(yè)績考核并行權，每個會計年度考核一次，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權條件。

授予股票期權行權的業(yè)績條件如下表所示：

注：在股權激勵計劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生增發(fā)股份融資行為，則新增加的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤不列入“加權平均凈資產(chǎn)收益率”指標的考核計算范圍。

4、考核對標企業(yè)的選?。?/span>

公司屬于環(huán)保工程及服務業(yè)，本次選取與公司主營業(yè)務及規(guī)模具有可比性的20家A股上市公司作為對標企業(yè)，對標企業(yè)名單如下：

注：在年度考核過程中，同行業(yè)或對標企業(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值（營業(yè)收入增長率超過100%），則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。同行業(yè)均值不包括考核年度新上市公司樣本數(shù)據(jù)。

若股票期權行權上一年度考核不合格，激勵對象當年度計劃行權的股票期權份額不可行權，作廢處理。

5、個人層面績效考核：

激勵對象個人考核按照公司《2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及公司內(nèi)部發(fā)布的對各類激勵對象的考核辦法分年進行考核，并依照考核結果來確定當年度的行權比例，在上市公司層面行權考核條件達標的情況下，激勵對象個人當年實際行權額度＝個人當年計劃行權額度×個人績效考核系數(shù)。

若激勵對象上一年度個人績效考核結果為優(yōu)秀、良好或合格，激勵對象可按照本股權激勵計劃規(guī)定的比例分批次行權。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，公司將按照本股權激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期行權額度，當期未行權部分由公司注銷。

九、權益數(shù)量和權益價格的調(diào)整方法和程序

（一）股票期權數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q₀×（1＋n）

其中：Q₀為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權數(shù)量。

2、配股

Q＝Q₀×P₁×（1＋n）/（P₁＋P₂×n）

其中：Q₀為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；P₁為股權登記日當日收盤價；P₂為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q₀×n

其中：Q₀為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權數(shù)量。

4、派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，股票期權數(shù)量不做調(diào)整。

（二）股票期權行權價格的調(diào)整方法

若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P₀÷（1＋n）

其中：P₀為調(diào)整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調(diào)整后的行權價格。

2、配股

P＝P₀×（P₁＋P₂×n）/[P₁×（1＋n）]

其中：P₀為調(diào)整前的行權價格；P₁為股權登記日當日收盤價；P₂為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權價格。

3、縮股

P＝P₀÷n

其中：P₀為調(diào)整前的行權價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權價格。

4、派息

P＝P₀-V

其中：P₀為調(diào)整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權價格，經(jīng)派息調(diào)整后，P仍需大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權的行權價格不做調(diào)整。

（三）股權激勵計劃調(diào)整的程序

1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整股票期權數(shù)量或行權價格的權利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整股票期權數(shù)量或行權價格后，應及時公告并通知激勵對象。

2、因其他原因需要調(diào)整股票期權數(shù)量、行權價格或其他條款的，應經(jīng)董事會審議后，重新報股東大會審議批準。

3、公司聘請律師應就上述調(diào)整是否符合中國證監(jiān)會或相關監(jiān)管部門有關文件規(guī)定、公司章程和本股權激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

十、股權激勵計劃的實施程序

（一）股權激勵計劃生效程序

1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案，并提交董事會審議。

2、公司董事會應當依法對本股權激勵計劃做出決議。董事會審議本股權激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。

3、獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。

4、監(jiān)事會核實激勵對象名單。

5、公司聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書。

6、本股權激勵計劃在通過董事會審議并履行公告程序后，將上報國務院國資委（以下簡稱“國資委”）審核批準，獲得國資委審批通過后提交公司股東大會審議。

7、公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應當對股權激勵計劃激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本股權激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

8、公司股東大會在對本股權激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權，并且公司在提供現(xiàn)場投票方式時提供網(wǎng)絡投票的方式。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。

9、股東大會批準本股權激勵計劃后本股權激勵計劃即可以實施。董事會根據(jù)股東大會的授權辦理具體的股票期權授予、行權等事宜。

（二）公司授予股票期權的程序

1、股東大會審議通過本股權激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股票期權授予協(xié)議書》，以此約定雙方的權利義務關系。公司董事會根據(jù)股東大會的授權辦理具體的股票期權授予事宜。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。

3、獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

4、公司監(jiān)事會應當對股票期權授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

5、公司向激勵對象授出權益與本股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發(fā)表明確意見。

6、本股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應當在60日內(nèi)授予激勵對象股票期權并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的股票期權登記完成后及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述授予工作，本股權激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因，且3個月內(nèi)不得再次審議股權激勵計劃。

7、公司授予股票期權前，應當向交易所提出申請，經(jīng)交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（三）激勵對象行權的程序

1、在行權日前，公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就本股權激勵計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。

2、公司董事會薪酬與考核委員會對申請人的行權數(shù)額、行權資格與行權條件審查確認。

3、股票期權行權前，公司需向交易所提出行權申請，并按申請行權數(shù)量向激勵對象定向發(fā)行股票。

4、經(jīng)交易所確認后，由登記結算機構辦理登記結算事宜。

5、公司向公司登記機關辦理工商變更登記手續(xù)。

公司可以根據(jù)實際情況，向激勵對象提供統(tǒng)一或自主行權方式。

（四）本股權激勵計劃的變更、終止程序

1、本股權激勵計劃的變更程序

（1）公司在公司股東大會審議本股權激勵計劃之前擬變更本股權激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在公司股東大會審議通過本股權激勵計劃之后變更本股權激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

①導致加速行權的情形；

②降低行權價格的情形。

（3）獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的股權激勵方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

（4）律師事務所應當就變更后的股權激勵方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

2、本股權激勵計劃的終止程序

（1）公司在公司股東大會審議本股權激勵計劃之前擬終止實施本股權激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在公司股東大會審議通過本股權激勵計劃之后終止實施本股權激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

（3）律師事務所應當就公司終止實施股權激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（4）終止實施本股權激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時向交易所、登記結算機構申請辦理已授予股票期權注銷手續(xù)。

十一、公司/激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本股權計劃的解釋和執(zhí)行權，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權的資格。公司按本股權激勵計劃的規(guī)定取消激勵對象尚未行權的股票期權。

2、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

3、公司承諾不為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

4、公司應及時按照有關規(guī)定履行股權激勵計劃申報、信息披露等義務。

5、公司應當根據(jù)股權激勵計劃及中國證監(jiān)會、交易所、登記結算機構等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定行權。但若因中國證監(jiān)會、交易所、登記結算機構的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

6、公司確定本期股權激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。

7、法律法規(guī)規(guī)定的其它相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻；

2、激勵對象可以選擇行使期權或者不行使期權，在被授予的可行權額度內(nèi)，自主決定行使期權的數(shù)量；

3、激勵對象有權且應當按照股權激勵計劃的規(guī)定行權，并按規(guī)定鎖定股份；

4、激勵對象按照股權激勵計劃的規(guī)定行權的資金來源為激勵對象自籌資金；

5、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務；

6、激勵對象因股權激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費；

7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司；

8、本股權激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股票期權授予協(xié)議書》，明確約定各自在本股權激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項；

9、法律、法規(guī)及本股權激勵計劃規(guī)定的其他相關權利義務。

十二、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本股權激勵計劃即行終止：

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止股權激勵計劃的情形。

當公司出現(xiàn)終止股權激勵計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷。

（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本股權激勵計劃不做變更：

1、公司的實際控制人發(fā)生變更；

2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

（三）上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或行權安排的，未行權的股票期權應當統(tǒng)一注銷，已經(jīng)行權的股票期權，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還已獲授股票期權權益而遭受損失的，可按照股權激勵計劃相關安排，向上市公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照前款規(guī)定和股權激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

（四）激勵對象個人情況發(fā)生變化

1、激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分、子公司及由公司派出任職的，其獲授的股票期權完全按照職務變更前本股權激勵計劃規(guī)定的程序進行；激勵對象成為監(jiān)事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員，其獲授的權益達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，已經(jīng)獲準行權但尚未行權的股票期權在職務變更之日起六個月內(nèi)行使完畢，未獲準行權的期權作廢，由公司注銷。

2、激勵對象因辭職、公司裁員、退休、合同到期而離職的，其獲授的權益達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，已經(jīng)獲準行權但尚未行權的股票期權在離職之日起六個月內(nèi)行使完畢，未獲準行權的期權作廢，由公司注銷。

3、激勵對象出現(xiàn)以下情形的，公司可要求激勵對象返還其因股權激勵帶來的收益，已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷：

（1）出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失職或瀆職等行為，嚴重損害公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經(jīng)濟損失；

（2）員工因違反公司規(guī)章制度，依據(jù)公司員工獎懲管理相關規(guī)定，因嚴重違紀，被予以辭退處分的；

（3）公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術秘密等違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；

（4）因犯罪行為被依法追究刑事責任；

（5）違反有關法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成不當損害；

（6）激勵對象發(fā)生《管理辦法》第八條規(guī)定的不得被授予股票期權的情形。

4、激勵對象喪失民事行為能力而離職的，其獲授的權益達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，已經(jīng)獲準行權但尚未行權的股票期權在情況發(fā)生之日起六個月內(nèi)行使完畢，未獲準行權的期權作廢，由公司注銷。

5、激勵對象身故的，其獲授的權益達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，自情況發(fā)生之日起的六個月之內(nèi)，由其合法繼承人繼續(xù)行使其已經(jīng)獲準行權但尚未行權的股票期權，未獲準行權的期權作廢，由公司注銷。

6、其他未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

（五）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象之間因執(zhí)行本股權激勵計劃及/或雙方簽訂的股權激勵協(xié)議所發(fā)生的或與本股權激勵計劃及/或股權激勵協(xié)議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十三、本股權激勵計劃的變更、終止程序

（一）本股權激勵計劃的變更程序

1、公司在公司股東大會審議本股權激勵計劃之前擬變更本股權激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在公司股東大會審議通過本股權激勵計劃之后變更本股權激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致加速行權的情形；

（2）降低行權價格的情形。

3、獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的股權激勵方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

4、律師事務所應當就變更后的股權激勵方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）本股權激勵計劃的終止程序

1、公司在公司股東大會審議本股權激勵計劃之前擬終止實施本股權激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在公司股東大會審議通過本股權激勵計劃之后終止實施本股權激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3、律師事務所應當就公司終止實施股權激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

4、終止實施本股權激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時向交易所、登記結算機構申請辦理已授予股票期權注銷手續(xù)。

十四、股票期權會計處理

（一）股票期權價值的計算方法

財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈嗟墓蕛r值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來計算期權的公允價值，并對授予的1,830萬份股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算）：股票期權總價值為2,004.62萬元。

（二）股票期權費用的攤銷方法

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的有關規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。公司測算得出每份股票期權的公允價值約為1.10元。具體參數(shù)選取如下：

1、標的股價：6.78元/股（假設的授予日收盤價）

2、行權價：8.58元/股

3、有效期為：4年（按照國資委的規(guī)定，預期期限=0.5×（加權的預期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

4、歷史波動率：26.9599%（采用中材節(jié)能所屬申萬三級行業(yè)--環(huán)保工程及服務最近4年的波動率）

5、無風險利率：2.4405%（采用國債四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照國資委規(guī)定股息率取0）

假設公司2022年4月初授予期權，2022年-2026年期權成本攤銷情況見下表：

股票期權授予后，公司將在年度報告中公告經(jīng)審計的股票期權激勵成本和各年度確認的成本費用金額。

由本股權激勵計劃產(chǎn)生的期權成本將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮股權激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本股權激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響?？紤]股權激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，股權激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

十五、上網(wǎng)公告附件

《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2022年3月17日